章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
秦王朝最后一员大将
章邯将骊山众组成了秦皇朝的最后一股防卫力量，总人数高达20万人。
最先逼近函谷关的叛军，则是由周文指挥的陈胜主力部队，人数虽已难考证，但也有数十万之众。
两位阵前大将都缺乏实际指挥作战的经验。
章邯官拜少府，本是九卿中最低层次的财税官员。不过他属秦部落贵族，从小接受严格武学训练，加上心思周密，从编组骊山众的成效看来，章邯的确具有相当不错的指挥能力和领导魁力。
周文是项燕军中负责占卜和天象的参谋，虽没有实际上临场拚战实力，但编组和调动军队也算相当在行，加上长年军事历练累积出的智慧，使他自认是陈胜阵容中的首席大将。
骊山众虽是劳役罪犯，但至少有一半以上是身经百战的秦部落军团。加上章邯擅长包装造势，整齐划一的黑色戎装，全黑的旌旗，使他们呈现出钢铁般的坚强斗志。虽然他们是政争中的牺牲品，对王朝权贵难免心存怨恨，但他们能为保卫乡土而背水一战，故士气相当高昂。
反观周文军团大多是由投机的杂牌军组成，他们虽是为求生存而反叛，但早期的过分顺利，使他们多少陷于骄傲又缺乏信心的矛盾心态中。虽然周文利用谋略制造声势，使原本土气低落的守军节节败退。但接下来他们所面对的却是一股怨气冲天。正想找地方发泄的生力军。
双方一接触，胜负立分。
赢得太顺利，使周文失去了应有的警戒心。
攻入函谷关，即进入了平坦的关中盆地。由于周文率领的是来自各地的杂牌军团，指挥及调度困难；因此在进攻咸阳前，周文有意先行重新整编，并和陈胜的总指挥部取得联系，乃决定在关内附近驻营。由于人数庞大，以及补给粮食的方便，营区的部署极广。
财政官员出身的章邯，比一般将领更重视情报的搜集。当他得知周文军团进入函谷关后便分散驻营、暂时休息的消息，立刻判断周文军指挥困难，警戒心松弛。于是他下令组成精锐的突击军团，由自己率领，火速攻打周文的大本营。
宛如一片乌云凌空而降，章郎的黑旗加黑衫军团，制造了压倒性的视觉震撼效果。周文大本营军队无心作战，纷纷溃逃。周文无法应付此一状况，眼看大势不妙，他老人家自己先抛弃军队，落荒逃出关外，直奔曹阳，才勉强稳住阵脚。
章邯的军队虽较少，但他以集中的兵力击溃周文主力，其余的杂牌军见状，立刻一哄而散。陈胜的主力大军至此完全崩溃，这也是陈胜阵营中的第一场大败战。
众将离心，陈胜阵营崩溃
主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化。而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余。
他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，并派人向陈胜提出报告。
陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，不知如何是好，却接到武臣自立为赵王的公文，不禁大怒，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。
柱国房君和武臣交好，便劝谏道：
“秦皇室未灭，却杀武臣等家人，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使祝贺之，以安其心，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”
陈胜觉得有道理，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。
张耳、陈余向武臣表示：
“我们自立为赵王，并非陈王之意，今反派使者祝贺，并让我们发兵攻秦，若我们有幸击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，所以不必听从其指挥和秦军对抗。不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘。如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们。如果秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下。”
武臣认为有理，便假装答应使者，却一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山（代地）、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。
不久，狄城人田儋也在齐地自立为王。
田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋。
陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。
田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。城将不疑有他，接见之。田儋乘机带子弟击杀城将，并宣布：
“各地诸侯都已反秦自立，齐国是最古老的国家，更应尽速恢复，我田儋是田氏后裔，当继立为王。”
田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王。韩广婉拒道：
“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：
“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉。并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘。燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心。武臣、张耳。陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀。他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：
“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
魏地长老及各诸侯领袖都鼓励周市自立，但周市终能坚持已见，并主动向陈胜要求放回魏咎，经历连续五次陈请，陈胜感其义气，最后才答应送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏国之宰相。
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚。他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。
和陈胜共同创业的吴广，在军队中声望一向比陈胜受人欢迎，虽然吴广表现得忠诚恭谨，但好猜疑的陈胜却愈形不安。
吴广奉命率主力部队攻击谷仓荥阳时，陈胜特别派亲信大将田臧暗中随军监视吴广。荥阳守将为秦王朝宰相李斯之子李由，颇富谋略及责任心，加上吴广缺乏指挥大军经验，虽兵力拥有绝对优势，但在李由坚守不战下仍束手无策。
等到张楚王主力部队周文军团溃散后，陈胜及张楚军嫡系将领人心惶惶。而吴广拥重兵又毫无绩效，万一章邯再率军袭击，恐怕吴广军团也非溃散不可。因此陈胜有意收回吴广兵权以自保。
其实，接到周文兵败消息时，吴广的将领们便也吓坏了。面对少数城兵，吴广都显得无能对付，万一章邯内外夹击，那非遭到毁灭不可。
田臧在陈胜的暗示下，乘机鼓动部将道：
“周文的主力部队已被攻溃，秦军早晚会到这里来。我们在此久围荥阳城不下，秦军攻到，内外夹击，我军必会大败。不如先保留少数兵力守荥阳，大军主动向秦军挑战，至少不会坐以待毙，并可获得攻击的先机。可惜假王（吴广）恃权而骄，又没有指挥作战能力，不足以和他计事，如果不杀了他，此事恐怕会失败。”
田臧乃假传陈胜军令，突击吴广大本营，诛杀了吴广，并将其首级派人献给陈胜。陈胜却也表示默许，并派使赐封田臧为楚令尹，以为上将，代替吴广领军，即日准备迎击章邯。
田臧派李归等留下来继续包围荥阳，自率大军北上，在西北方的敖仓和章邯前来的援军进行野战。
章邯由情报中得知荥阳围军阵前易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，正逢田臧军进至敖仓，张楚军阵势尚未排好，章邯便发动猛攻。结果田臧措手不及，大本营遭到击溃，田臧本人被刺杀在营帐内，张楚军人数虽较多，但群龙无首，立刻到处溃散。
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
这时陈胜仍守在陈城不敢动，是进是退似乎已失去分寸。在陈城北方，尚有两股反秦的小势力，其一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为铚人伍逢居兵于许城。
章邯立刻派部将攻击邓说，自己率军攻打伍逢，两人料不能敌，乃主动率军退至陈城，归附陈胜。想不到力量已日趋衰颓的陈胜，竟贪图这两股小势力，便找借口擒杀邓说，伍逢害怕，立刻交出兵权，陈胜便进而合并了不少半独立的小军团。
六个月的反秦君王梦
其实，陈胜在攻占陈城、自封张楚王之时，由于势力膨胀迅速，早已显出他缺乏领袖能力的弱点。
归附的人愈多，便必须供应愈多人的生活必需品，并安排他们的工作。陈胜似乎缺乏这个气魄，他为愈来愈大的压力而焦躁不安。
尤其是对谷仓荥阳的攻击不利，使现有粮食出现不足危机。陈胜束手无策，开始出现不择手段的自保行为，个性变得暴躁、小气、缺乏远见，早失掉了当年首倡反秦的气魄。
加上生活程度改善太多，过于优裕的享受，腐蚀了创业的雄心，使他愈形无法忍受危险和苦痛。
陈胜自立为张楚王数个月后，有不少早年和他同为佃农的友人到陈城来，直接上宫殿表示要见陈胜。守门人严拒纳之，并将之逮捕，友人一再表示自己和陈胜的老友关系，虽被释放，但仍被赶了出来。
友人不甘心，乃在府邸外等待陈胜。数日后，陈胜外出巡视，友人立刻遮道呼之，直呼其名“陈涉”。陈胜惊视之，故人也，便召见之，并载之入宫殿中。
友人见王宫之华丽，不禁表示：
“陈涉呀，您今天称王，这地方太华丽了，真教人羡慕呀！”
友人出入王宫次数多了，和官员混熟了，便不忌讳地谈起了陈胜年轻时最不愿为人所知的心酸事。
左右亲近立刻向陈胜警告：
“您的友人愚钝无知，胡乱说话，为了吾王威严，饶他不得。”
盛怒下的陈胜，下令斩杀该友人。
陈胜的老友见之，皆寒心，纷纷暗中离去，使原来的主要班底，瞬间丧失大半。
从此以后，留在陈胜身旁的亲信，都只剩下严苛虐待部局、喜欢察察为明的“拍马屁”大将。其中，朱房宫居中正，胡武为司过，由中央主控驻在各地的部将，有不遵守王令者，立刻击而罪之。诸将由是逐渐离心，只有陈胜及少数亲信还自以为威信已立，犹洋洋得意着。
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的郯城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜便派遣武平君畔为将军，统辖管理郯城附近的义军。等到陈胜势衰，秦嘉等人不愿再受其节制，乃自立为大司马，并假借陈胜命令，突击杀害武平君，从此又成为独立的“实体”。
像这样的事件多起，陈胜原本松散的组织立刻呈崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系军团也都宣告独立。
另方面，为强化章邯讨贼的“骊山众”军团，秦王朝中央政府乃加派长史司马欣和董翳率自局军团协助章邯，以加速讨贼之功。
二世2年9月，章邯发动总攻击，目标指向陈胜的大本营陈城。
众叛亲离，陈胜溃亡
陈胜发令要求各地军团紧急勤主，却毫无反应。惊慌下，陈胜只好率领少数直属军团逃离陈城转往汝阴。
章邯乘势迫击，再破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行小型会战，陈胜并前往亲自监军；不幸又遭击溃，张贺战死，陈胜落荒而逃。
汝阴守不住了，陈胜一口气逃到下城父（今安徽省）。
当时兵粮全无，将士全在挨饿中，不能提供饱腹的陈胜，已丧失了当领袖的资格。
大本营外围挤满了要求粮食的散兵游勇，甚至不少部将也领头抗命，陈胜躲在营帐中不敢出来，连护卫的贴身部队也呈现不稳现象。
“干脆杀掉陈胜，投降秦军吧！”
哗变气氛愈来愈浓，陈胜恐慌，急忙叫马车准备逃逸。想不到一向为陈胜驾马车的庄贾乘势冲人，拔出利刃直刺陈胜腹部，陈胜大声呼号。哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，向秦军投降去了。
陈胜的残余部队也因而溃散。
张楚王国寿命仅仅6个多月。
不过陈胜的心腹大将吕臣，当时正镇守汝南地区，接到恶耗，乃在新阳城举事，全军戴青帽，号称“仓头军”，成员均为陈胜嫡系的楚国人，他们矢志接续陈胜遗志，并立刻攻击陈城。
章邯为了迅速平息各地叛军，乃下令庄贾的降军守陈城，自己则和司马欣、董翳继续分头向东南和东北进军。
不久吕臣的仓头军很快攻破陈城，斩杀庄贾，为陈胜复仇，并在陈城建立楚国。
陈胜被杀时，仍有不少部属以他为抗秦第一人，嘉其义勇，便将身躯葬于砀地。
刘邦在成功后，曾到过砀地，以陈胜起义为抗秦首功，因此参拜其坟以王侯之礼，并置30户人家于其坟旁，负责祭把清扫。到司马迁修《史记》时，这个传统祭典犹在，因而司马迁也将陈胜编入与“王侯”同等的世家中。
陈胜死后，黄河流域间的抗秦义军，纷纷遭到致命的打击。
铚地人宋留曾奉陈胜命令经略武关，占领了南阳地区。他在接获陈胜死讯后，立刻撤出南阳，但仍在武关为秦军追及，兵溃。结果宋留向章邯投降，被送往咸阳，仍遭到车裂之刑。
赵国这时也发生变化。赵国的李良军团，奉赵王动臣之令经略常山，颇有成绩，赵王乃令之继续向西北推进，攻击太原地区。当他攻至石邑时，由于秦军坚守井陉，不得前进，乃决心亲自返回赵国京城邯郸，要求增援。
李良至邯郸时，正逢赵王之姊饮宴而归，车队百余骑，阵容庞大，李良以为是赵王武臣，乃下马跪道旁请安。赵王之姊因酒醉，未察明是军团将领，竟也令人答礼。李发现是王姊而非赵王，对自己的行为深为羞愧，更以王姊失礼怀恨在心。
适逢秦国井陉守将假2世皇帝胡亥之名以招降李良，李良颇为心动。
李良部属怂恿举兵叛赵，李良乃乘势追杀赵王之姊，更一不作二不休举兵攻入邯郸。赵国守卫以为是自己人，轻易放过，李良乃攻入王宫，武臣毫无准备，竟遭杀害，负责保护皇宫的邵骚也因而殉难。
陈余和张耳接获宫中亲信急报，判断事不可为，乃在仓促中率领少数亲信逃离邯郸，赵国遂为李良所控制。
陈胜死后不久，陈余和张耳乃统合散居各地的赵国部队反攻邯郸，李良不能敌，便西向举军投降章邯。
为了再建赵国，张耳和陈余商议，认为不应再以外来人为君王，而应设法恢复统一前的赵王室，乃派人在赵国民间找寻原赵王室后代，不久便找到一名叫赵歇的后裔。由于邯郸地区仍不稳定，张耳及陈余乃在信都，拥立赵歇续任为赵王。
秦嘉也在陈胜死后，结合东阳县人甯君，共立景驹为楚王，准备引大军至方与，与已进击到定陶地区的秦军对抗。
群雄苗起，抗秦争胜
为了强化己方声势，秦嘉特派遣使臣公孙庆，到齐国说服齐王共同出兵。
但齐王由但以陈胜已战败，诸侯中以齐国声望最高、实力最强，楚国要另立新王，理应获得齐国之同意才是。
公孙庆闻言大怒，抗议道：
“齐国立王时，也不曾得楚国同意，为何楚国立王需征询齐国王？何况天下皆知楚国最早起义抗秦，理当为天下义军之首。”
田儋也大怒，下令斩杀公孙庆，齐、楚关系从此决裂。
章邯见陈城得而复失，乃分出部分兵力，由左右两路分别攻击陈城。吕臣不能敌，乃弃城南下。当他退至长江北岸的鄱阳县时，结识了当地的盗贼头子黥布。在黥布的支持下，吕臣再度挥军北上，和秦军的左右校尉决战于青波，获得全胜。于是陈城复得，仍为楚国之根据地。
黥布原名英布，庐江六城人。年轻时有相士看到他凶猛而豪爽，便替他算命，预测他将因犯法而遭到黥刑（在脸上刺青的墨刑），但经过这个劫难后，他将更可能成名，并且会被封为王，前途不可限量。
英布因而对自己这种“命中注定”非常得意，后来他果然犯重罪而遭到黥刑，并发派到骊山陵的劳役营中。
在劳役营内的英布却一点也不气馁，反而不断安慰并鼓励一同受刑的劳工。由于他个性积极、豪爽，肯为别人牺牲，不久便成了劳役中罪犯的老大，大家都尊称他为“黥布”，这个绰号也逐渐代替了他的本名。因此在数万名“骊山众”里，黥布的大名无人不知晓。
名气大了，从属增多，黥布和几名较强壮的伙伴便在大家的协助下，逃出骊山陵的劳役营，相偕在长江岸边干起水盗的生意，并曾有“鄱阳盗王”之尊称。
黥布虽平民出身，但体形雄伟，粗壮有力，加上性格豪放，颇富谋略，也是天生的领袖人才。鄱阳县令吴芮虽为朝廷命官，但一向关心民间疾苦，擅长交结地方领袖及江湖豪杰，素有“番君”之称。黥布素景仰其名，乃率徒众数千人投奔之。吴芮欣赏黥布人才，特将女儿下嫁他，并支援其人马，北上袭击秦军，也成为一支独立的义军部队。
陈胜死后，楚王景驹声名日高，在丰县起义的刘邦也率众前往归附。
刘邦在沛郡起兵后，便率萧何等亲信，四处寻找粮食，以维持军团的长期生存。他将丰邑交由同乡人雍齿固守，雍齿从小和刘邦便颇熟识，他的身分地位更高于刘邦，因而实在无法甘心在这位“刘季”手中讨生活。正好魏将同市率军南下经略沛郡及丰县地方，雍齿便乘机举兵降魏。刘邦闻之大惊，立刻带军反攻，但雍齿闭城坚守，刘邦不能入，成了没有根据地的流浪部队。
听说楚王景驹正在招兵买马，刘邦也率队前往，途中偶遇韩国贵族后裔张良率数百少年欲投奔景驹。张良和刘邦谈得很投机，便将自己的人马全交给刘邦统领，自己也以客卿的身分留在刘邦阵营内。
企划高手，胆大张良
张良字子房，是战国七雄中韩国的贵族。其祖父张开地曾当过韩昭侯、韩宣惠王及韩襄哀王的宰相，其父张平则当过韩相里王及韩悼惠王的宰相。韩悼惠王23年，张平去世，死后20年，韩国便为秦国所灭。
张平去世时，张良年纪太小，所以并未在朝廷为官，成年时，韩国政治已陷入大乱，名存实亡，所以张良也一直没有机会为国效劳。
《史记》上特别描写，依张良之个性和日后建立的功业，司马迁原本“以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如归人好女”，而深感真是不可以貌取人。
也就是说张良个性豪放，胆大心细，深富谋略，如同一般印象中的“伟男子”，但直到见其画像，却意外长得娇小俊美，如同楚楚可怜的“小美女”，让司马迁都大感不解。
不过张良胆量奇大，个性冲动，敢作敢为。韩国被秦灭亡时，张良已掌有家中大权，光是家僮就有300余人，但他却凭其义气，发誓为韩国报仇。他策划擒贼先擒王，打算直接暗杀最高统帅的秦始皇。
这个计划不但大胆，而且非常困难。张良乃散尽家财，征求艺高人胆大的勇士。这时候，他的弟弟却病死了，但张良全心投入刺杀工作，无暇颇及悲伤，甚至没有时间准备丧仪，只草草埋葬而已。
为了阴谋不至于泄露，张良寻找助力的方向指向东方，一路远达资讯较发达的齐地，但仍一无所获。经由别人辗转推荐，他得知东夷地区（约今韩国新罗北地）有位部落酋长——仓海君，专门传授各种奇特武功，手下高手如云。于是不辞劳苦及路途遥远，只身前往求见。
仓海君深为其诚意所感动，便推荐一个超级大力士给张良。这位力士不但身材雄伟，而且擅长操纵120斤重铁椎，能在远距离飞击任何目标。这对刺杀警卫重重的秦始皇而言，是最合适的方法了。
这件任务不论是成是败，要在事后能得活命的机会不大。但东夷人讲求义气相投，大力士非常喜欢张良的大胆和率性，加上又有酋长的交代，想必张良也用了不少钱安排大力士家人的未来生活，因此大力士义无反顾地陪伴张良回到中国来。
力士刺秦王，搏浪传美名
他们语言虽不通，但心是相系的，因此由张良负责派人搜集必要情报，并由两人作详细沙盘推演，设计各种方法，再一一过滤其成功的可能性。最后他们找到了秦始皇第二次东巡的机会。
由于东巡的队伍非常长，车辆行动较缓慢，是用铁椎飞击的好机会。他们仔细侦察始皇的路程，终于选定一个叫做博浪沙的地方。《史记》上记载：
“29年，始皇东游，至阳武博浪沙中，为盗所惊，求弗得，乃令天下大索10日。”
博浪沙在今河南省境内的阳武县之南，是一片由黄河河沙堆成的沙滩，人迹甚少，一望过去，沙滩如连绵波浪，地形高低起伏，因此人员埋伏其中，不易被发现。
这本是万无一失的计划，但尉缭为秦始皇所建立的警卫体系，在出巡车队中装备有不少副车，车内均为始皇的替身。由于车队很长，除少数亲信外，有时候连李斯等重臣都不易判断秦始皇是在哪个车中。
张良自然也费尽苦心搜集秦始皇真正御车位置的情报，但秦皇室禁卫体制很严，张良不易得到正确消息，只能凭情况来猜测判断了。
铁椎从百余尺距离飞击而出，正确撞击目标，可惜那只是辆副车，尉缭的“影武者”策略，成功救了秦始皇的性命。
张良自然不知那是副车，他和大力士依计划分头逃亡。大力士长相魁伟，很容易被识破，幸好语言不通，秦皇室情报人员问不出所以然，只好处以极刑。但任谁也想不到，这位娇小若妇人的小男子，竟是这件大阴谋的主使人，所以张良得以迅速地逃离险境。
途中张良探知谋杀失败及大力士殉难的消息，他虽满怀悲痛，但短期内也使不上力气，只有从长计议了。因而他往东南走，藏身于江苏北部地带。
秦始皇自然大怒，他下令全国谍报网缉拿张良，只是张良出道不久，真正看过他的人不多，更难想像其外形，因此虽“大索天下，求贼甚急”，张良仍然脱险而出。
不过张良聪明绝顶，胆子奇大，他判断藏在荒山野郊，反而容易被怀疑，最危险的地方往往也最安全。因此他变更姓名，藏匿在人口复杂的商业城市——下邳。
奇遇黄石公，苦学太公兵法
张良为了得到更多情报，因而成天在街上闲逛，一点也没把追缉的人放在眼里，幸好他那不起眼的长相，也的确不易让人产生疑心。
不过却有个人特别注意到他。
那是位像乞丐又似神仙的老头，成天坐在桥头上东张西望。他丰富的阅人经验，很快看出张良非等闲之辈。
有天，他故意要试试张良。
当张良走向桥头时，老人突然弯下腰，脱下鞋子，丢往桥下，然后转身向张良叫道：
“年轻人，帮我捡鞋！”
张良愣了一下，但好奇心甚强的他，很快压住不高兴的情绪，反正也闲着无事，倒来看看这找麻烦的老头子有何居心？
因此他回身下桥，捡起了鞋子，交还老人。
“替我把鞋子穿上吧！”
尽管心中微愠，但既来之则安之的潇洒个性，好人作到底，便跪下身来，故意表现得恭恭谨谨地替老人穿上了鞋子。
老人看到张良的行为，似乎很满意似的，大笑而去。张良反而被他吓一跳，一时不知如何是好，只好目送他离去。
老人走了约一里路，回头看看张良，又走了回来，并对张良说：
“孺子可教也，5天后天明时刻，到这个地方与我相会！”
张良虽满头雾水，但在好奇心驱使下，仍恭谨表示：
“好吧！”
5天后，天刚亮，张良便依约赶到桥头，只见老人早已在那儿了。
“与老人家约定，却比我晚到，真没礼貌，5天以后再来吧！”
张良愣住了，但想想的确是自己理亏，便只好客气地陪不是。
5天后，鸡鸣声刚起，张良已到桥头。想不到老人比5天前更早就到了。
“还是迟到了，回去，5天后再来吧！”
到了第5天，张良根本不敢睡了，天未亮便到相会之点等待。
没多久，老人也来了，看到张良先到，笑眯眯地表示：
“这样子才对嘛！”
便从怀中取出一册书，交给张良，并表示：
“读通这部书，你便可成为王者之师。这10年间将是你最需要努力、也是最有把握的成功期，绝对要抓紧。13年后，你可以到济北来看我，谷城山下那块黄石头很容易找得到的，那就是我呀！”
说完，便转身离去，不再回头，从此以后张良再也没见过这位老头儿了。
天亮后，张良仔细审视这部书，竟然是姜太公兵法。张良甚奇之，乃日夜苦读，将书中的精华完全消化。
13年后，张良随同已成为大汉皇帝的刘邦到济北巡视，特别到谷城山下，果然见到一块黄色石头，于是取回家中祭祀。张良死后，遗嘱中交代要和黄石同葬，并令家人建立黄石祠以为纪念。
虽然有人以为黄石公是特来指点张良的神仙，不过以较务实的科学观点来看，可视为一个颇具智慧及学识的老人，希望将其绝学找到一个合适的传人，黄石或许也是他特别安排的，让张良能更重视这本姜太公兵法也说不定。
日后坊间留传的《三略》、《六韬》相传便是姜太公的兵法，不过依史学家考证，这两本书是汉末及魏晋时代的伪作，也许其中有不少是姜太公兵法的观点，但似乎并非张良所得的这本兵法。
史料中的确记载吕尚为齐侯后，传世有《太公阴符》等多篇著作。相传苏秦的纵横学是由此书而衍生，张良的这本太公兵法或许便是“原版”。不过，黄石老人刻意以此书相赠，相信其中也必有不少属于老人的注解，协助张良对兵法的精华，更能够融会贯通。
更妙的是，张良也尝试将这本书中的精华处世之术和别人讨论，但他们却大多听不懂其中道理，更谈不上应用。碰到刘邦后，由于谈话颇为投机，张良便也以太公兵法中的策略考考刘邦，想不到刘邦一触即通，不但能完全领会及接受张良之建议，并且在应用上也恰到好处，办起事来，果然是一帆风顺。张良不禁感叹道：
“沛公真是天生之英才呀！”
从江北到江南，召平引出项梁
刘邦和张良往见楚王景驹时，楚北的战情已相当紧急。章邯的部队攻陷了相城营地，并威胁砀地附近。景驹以东阳甯君和刘邦引军西进，在萧县阻挡秦军，双方战于萧城西，楚军不利仍退还留城。
景驹虽在秦嘉的支持下号称楚王，但由于他们的根据地在楚北，已倍受章邯“骊山众”的威胁，因此得不到江南地区反叛军的普遍支持。广陵人召平的态度，便是一个重要的例子。
广陵县是今日的阳州，也是楚北的重镇之一。
召平是当地的贵族，在秦王朝时被封为东陵侯，但这却是有名无权的官职，因此即使最起码的秦王朝地方官吏也不会把他放在眼里。
因此虽贵为侯爵，召平对秦皇室可没有一点好感。
不过召平学识修养很好，尤其难得的是他很有科学实验精神，虽是个读书人，却肯亲自下田耕种，而且所培植的瓜类蔬菜，大而肥美，味道特佳，可以说是位农业专家。汉王朝建立后，召平不愿当朝官，乃在长安城外种瓜，但他深富宇宙人间哲思的智慧，连相国萧何都到过他隐居的茅庐向他请教天下事。
萧何当时便曾对人表示：
“召平德行高，学识丰富，足可堪任一国宰相。”
由于知名度高，又曾当过东陵侯，长安人便称他培植出来品种卓越的瓜类为“东陵瓜”。
不过碰到乱世，召平这种秀才便要有理讲不清了。
他原本有意将广陵县献给陈胜，但除了少数很尊重他的青年子弟外，一般人民皆认为他缺乏实际行政经验，而不愿热烈支持，加上县令听到风声，早有准备。召平只好散尽家财，自己武装了百余名私人部队，杀出了广陵县城，准备投奔陈胜。
基于知识分子的自尊心，并自认人数太少，使召平不敢贸然依靠陈胜，他只好暂时流浪各地，等待能集结更多兵力的机会。
但不久便听到陈胜被击溃的消息，召平失去了主意，加上军中粮秣即将用尽，让召平有点心慌。
“听说项燕的儿子也在吴中起兵了！”
这个消息对召平来说太重要了，虽然要渡过长江到南岸去相当困难，但他仍勉力而为，率领部属进入江南。
只是怎么样去面对这英雄名将的后代呢？这么微薄的兵力，让召平觉得很没有面子。基于读书人的自尊，他日夜动脑筋想办法，最后他决定冒充陈胜的特使，假装拥有陈胜的命令，前来拜见项梁。
项梁纳编张楚军的力量
在会稽郡起义的项梁、项羽叔侄，由于离秦国的中央最远，势力的扩展也最为成功。
不久，他便拥有整个会稽郡，但并不急着称王，仍以秦国官吏郡守的称呼来执行统治权，由此可见项梁是位思考审慎的领导人物。
首先他派出勇猛的侄儿项羽，南下收编江南地区的义军，自己则坐镇会稽郡的吴中，以监视江北情势的变化。
“迟早要北上和秦军拼命的，但在这以前，一定要有足够的粮秣，否则就很难收编流窜各地的义军。”
江南是鱼米之乡，又未波及到战火，是最佳的粮仓所在地。
项羽在这方面作得相当成功，他合并了8000多人兵力，使项梁的声势壮大不少。
陈胜定国为张楚，并自称陈王时，项梁虽颇不以为然，但他只冷静评估，未作出任何反应。因为他深知任何错误的表态，都会影响自己未来在义军中的声望。
陈胜失败以后，景驹自封为楚王，更引起项梁很大的反感：
“这小子，毫无来头，竟自称楚王？”
“身为项燕之子，我才是最有资格称楚王的人！”
心里虽这么想，但项梁直觉时机未成熟，不宜作任何表态。
就在这时候，召平渡江前来投奔。
他自称东陵侯，并且是陈胜的特使。
项梁倒不在乎陈胜的地位，但这位最早起义的英雄，在江北义军心中倒有着一定声望，应好好利用，让自己得以最快速度成为义军领袖。
因此，项梁认为召平这条线，值得好好运用。
召平其实也相当地担心，名门之后的项梁不会把陈胜放在眼里，搞不好还因此更为看轻了自己。
不过，召平也想试试这位自称名将后裔的项梁，气量到底如何？
当他看到项梁相当恭谨地颇当一回事来迎接自己时，心中相当感动，便决定为项梁尽一份心。
坚强的抗秦阵容
项梁颇喜欢召平的斯文及渊博学识，因此相当认真听取召平的看法。
召平也认为项梁不宜自封楚王，以免有楚王后裔出现时的尴尬场面。他建议假陈胜之命令，对封项梁为上柱国（楚国最高官职，相当于宰相）。
项梁也高兴地接受这个官职，让自己更是师出有名的渡江北上，收编江北义军以对抗秦军。
这一招果然非常有效，首先响应项梁行动的是东阳县的义军领袖陈婴。
陈婴是东阳县令手下首席官吏，个性宽厚恭谨，因此地方上的声望颇高。东阳县青年子弟响应叛军，杀害县令，以群龙无首，将造成县城内秩序大乱，乃公推陈婴为领导者，集结有两万余兵力。
但陈婴的老母亲极力反对，她向陈婴表示：
“自从我嫁到你家来，从未听说你们陈家的祖先中有大贵者，如今你突然暴得大名，若非天命，恐将有大不祥。不如找一个真正有实力的当领袖，附属于他，大事成犹可封侯，万一事败，也比较能苟存下来。”
陈婴评估自己的个性，也认为的确没有为“王”的资格，便召集地方长老领袖表示：
“会稽郡的项梁，据说是名将项燕之子，项氏世代名将辈出，在楚地声望很高，如今想举大事抗秦，非他为领袖不可。如果能由他作领导者，我相信秦国必亡，楚国的复兴不远了。”
于是将兵力全归属项梁节制，使项梁的北征军团实力大增。
英布也在这段期间，结同伙伴蒲将军，率领他们的义军并属于项梁系统。
像这样来归并的大小义军颇多。不久，项梁的北征军团便高达6、7万人，大本营设置在江北的下邳。
对项梁势力的暴增并挥军北上，最为不安的是楚王景驹和他的后台支持者秦嘉。因此，他俩立刻将主力部队集结在彭城东边，以阻挡项梁势力向北发展。
由于以上柱国官职自称而未封王，反而合乎了楚国正统王室的礼仪，因此项梁获得大多数楚国长老的支持，声势远在景驹之上。
项梁乃乘势对楚军将领们宣称：
“陈王（指陈胜）最早率众起义，但因和秦军作战不利，生死不知，而秦嘉居然背叛他，更立景驹为楚王，实质上及名义上都不合理，此乃大逆不道之行为，应共击之。”
在楚地各部落长老号召下，景驹的阵营立刻众叛亲离。项梁乘机全力攻击，秦嘉被迫撤军退至胡陵，仍被追及，只得回头奋战，兵溃被杀。景驹逃至梁地，也为乱民所杀。
项梁收并秦嘉及景驹残余集团，楚军自此全归项梁节制，成为抗秦军最庞大的一股力量。
【陈文德说评】
老子《道德经·第八章》：“上善若水，水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道。”
意思是说真正懂得“道”之理的人，就如同水一般，它不但可滋养万物，而且柔弱不争，完全顺乎自然，蓄居于低处，包容一切人们所厌恶之物。水的这三种个性，是完全合于自然之道，所以智者乐水，能深深领会这种道理者，便也最接近“真道理”了。
水处卑下，如同有道之人的谦虚处下。其性柔弱，遇方者方，遇圆则圆，没有个性，反能表现出最大的可塑性，因而对任何万物都是有利的。因为它从来不争，所以也不会招致任何怨尤。
秦王朝的制度，严密地由上而下控制，但缺乏下阶层的基础，因此一旦由最低层爆发抗争，整个制度便立刻崩溃。陈胜的力量其实不大，他的迅速成功，其实是由于秦王朝的组织太脆弱。
但陈胜似乎并未发现他的力量在下层，因而成功后便立刻摆出君王姿态，既不谦下也不容众，尽反了“水”性的特色，也使这股力量形成没有多久，便也陷于颓弱和崩溃。
章邯所编组的骊山众，反更合乎居下的“水”性，这股原本是秦王朝系统中最无权、最卑下的群众，甚至丧失了最基础的自由。但这股力量却也最具有凝聚力，所以虽缺乏严密的组织，但仍能在最短期内发挥其力量。
反观各地的义军则陷入自封为王而相互争战的场面。陈胜本身的阵容，便因争权而由内腐化，创业最亲密战友吴广也死于陈胜所默许的军变中。“争强”使义军的向心力瓦解，各股小势力纷纷夺权，同床异梦，使陈胜本身的体系也立刻崩溃。
李良、武臣、陈余等各怀鬼胎，秦嘉也立景驹为王，充分显现义军中缺乏有“气度”的领袖。
项梁的审慎，虽比其他的义军领袖较显得稳重，但他好斗的楚人本性，仍使他无法整合其他叛军，能加入其麾下的只属楚地的小股义军而已。
黄石老人对张良的教导和启示，无疑便在于水性中的谦下、柔和及不争，要他忍得住众人所无法接受的耻辱，由此来观察张良的领袖风范。
“太公兵法”的精华在柔弱胜刚强，其中的道理也在“水性”。张良将这种道理告诉许多人，却得不到认同，但当他碰到刘邦时，却立刻有如“知音”，难怪张良要不禁叹道：“沛公殆天授也。”