刘邦在成武击败秦国东那都尉的戍卫部队，得意之余，将其西征军更深入北方战场，他表面的理由是西征军必须补充足够的粮食和兵力。
收编流亡军，组成自助军团
刘邦的西征军团直接指向关中，但声势上远不及巨鹿的北征军团。
由于楚国兵员不足，刘邦奉命采“自助餐”式组军，除了少数原直属部队及楚怀王配属少许楚国正规军外，其余的编制，必须沿途收编陈胜及项梁溃亡后流散在各地的残军。所以西征军团即使能顺利组成，也是个十足的杂牌部队。
刘邦的作战天才远不及项羽，但交朋友的技巧可是第一流的。
相当体面的外表，加上一副毫不在乎的神情，举止随和，不修边幅，作这种杂牌军的领袖最吃得开，嘻嘻哈哈没什么压力，大家很快便混熟了。
民间流传着：“沛公真是难得的长者。”也因为这种形象，让他有机会代替项羽成为西征军的总司令。
如果说生意人以和为贵，刘邦倒相当有这方面的气质。他言语粗俗，但却不随便批评人。抑恶扬善的习惯，使不少得到他接纳和好处的人，到处替他讲好话，人的声望往往就是靠这样子相互捧出来的。
就这样，使刘邦的声势不是用“战”来的，而是“和”来的。
从彭城出发后，刘邦的军队笔直到达砀县，在成阳和杠里附近，有不少原流散的反叛义军立刻闻风而来，刘邦广为接待，声势大增。
这些地区的守卫秦军大为不安，这支属于章邯军团后备队的二军，人数虽不多，但傲气十足。他们颇轻视这些原本的“手下败将”，因此主动向刘邦挑战。
目标是咸阳，怎会把这些“小卒”放在眼内，刘邦乃下令进攻，秦军寡不敌众，很快被击溃。
北征军停滞在安阳的情报，让刘邦大为得意，心想还是自己先有“成绩”，不如趁此机会扩大战果，于是他打算对“二军”进行讨剿工作。
在这种心态作祟下，刘邦竟“鸡婆”地将西征军团往北方带，企图扩大战果，收编更多的兵马。
首先他还算幸运，在成武击败了秦国东郡都尉的戍卫部队，得意之余，刘邦将其西征军更深入北方战场，他表面的理由是西征军必须补充足够的粮食和兵力。
十二月初，项羽已斩杀宋义，率领北征军渡河。
刘邦乘机在后面收编小型的独立军团，号称刚武侯陈武的四千余人便是在这段期间纳入西征军，接着他又和魏国遗将皇欣、武满的军团合作，攻击驻守这地方的小型秦军部队，颇有斩获。
就在这段期间，项羽也以突击战术大破巨鹿的秦国围城军团，并以彪炳战绩成为诸侯领袖。
消息传来，刘邦有点心急，但天寒地冻，刘邦的杂牌军最缺乏的是粮食，因此他决定更往北走，去攻打章邯军团在这里建立的粮仓昌邑。
不过，昌邑可不是好惹的，章邯亲自安排的守卫部队作战力颇强，刘邦虽在人数上有绝对优势，但仍占不到任何便宜。
大盗彭越，义助刘邦
战事虽然不利，但刘邦却碰到一位他生涯中的重要伙伴——大盗彭越。
彭越年纪比刘邦大，是昌邑地方人民，出身渔民，由于排行老二，年轻时称为彭仲。
但彭仲却颇不安分，由于熟悉水性，对沼泽区颇能够掌握，竟然在其间干起杀人越货的勾当，故世人以彭越称之。
秦国最强盛时，彭越便成了盗贼，可见其胆量之大。陈胜和项梁起义时，彭越已是位老山头了。
昌邑不少青年想乘机起义，他们去找彭越商量：
“各地豪杰都叛秦独立，彭仲老哥若想起义，我们愿追随你。”
彭越知道这些年轻人只是说说罢了，缺乏决心，乃表示：
“反叛军才刚开始行动而已，情况未明，不必急！”
又过了一年余，彭越毫无动作，沼泽旁的年轻人实在等不及了，乃聚集百余人，到彭越的大本营找他：
“请当我们的领导者吧！”
少年们一再要求，彭越只好答应，并相互约定明日早上集合，离开大本营，正式成为反叛军。彭越特别约定，既是军队，要严格执行军队法，慢到者斩杀。
但天亮时，却只到了十余人，其余都在中午前后才慢慢报到。彭越不满地表示：
“我老了，大家还是选健壮者为领袖吧！虽然有约定，但后到者多，总不能尽斩之，我们重行约定最后一个到的，斩杀以合乎军法！
并令监示官准备押杀刑场。
青年人都以为在开玩笑：
“何必如此呢！以后不迟到就是了嘛！”
但彭越仍坚持军中无戏言，下令斩杀最后一名到者，并设祭坛，让大家发誓，不再违背军中法令。
青年们大惊失色，对彭越的手法深为敬畏，低头不敢仰视，彭越才正式表示：
“大家已有决心，起义军才算正式组成。”
接着他便率领这支百余人军队，到处征粮招募兵员，不少小城镇响应，没多久便集结有千余人，在昌邑附近颇具知名度。
彭越这种作风和刘邦可以说一拍即合，双方相处愉快，刘邦对这种“山头老大”一向较为倾心，彭越对刘邦的外表和带人手腕也颇表惊异。
但昌邑城的战事仍不顺利。两个人虽想尽办法，但对防御坚强的昌邑守军似乎影响不大。
“我必须立刻往西进攻，以完成任务，不能在这儿浪费太多时间。幸好有彭老哥在，就麻烦您了！”
幸好，彭越提供了不少粮秣，让刘邦得以顺利西进，而彭越仍率其军围在昌邑城附近打游击。
高阳奇男子，狂生郦食其
这次刘邦行动极快，他火速向开封推进，目标显然仍是谷仓荥阳。
路途中，经过小镇高阳，又碰上一个大大影响其日后功业建立的贵人——狂生郦食其。
郦食其是高阳城人，好读书，但家贫落魄，在里中为监门。他却自命不凡，从不把高官富人放人眼中，行为放荡而无礼，城镇人对他一点办法也没有，只有以“狂生”称呼之。
这时候，郦食其已六十余岁了，身高八尺，显得老当益壮，外表上和他只好读书讲道理、不学武艺、不操农事的个性，一点也不搭配。
刘邦麾下的骑士，也有高阳人，和郦食其颇熟识。郦食其特别找他商量：
“我在高阳城守门，见过不少通过这里的将领，但大多好讲气派又度量狭小，好苛礼，自认了不起，绝对听不下去有眼光的远大建议。但是我听说沛公不修边幅，容易和人亲近，又有眼光，气度大，这种人才值得我为他效劳，请帮我引见吧！”
同乡人表示：“这可能很难哦！沛公一向不喜欢儒生，有不少戴儒冠而来求见的宾客，沛公经常恶作剧地请他解下儒冠，然后大声表示，这种冠用来小便最合适，使这些读人觉得深受侮辱，不欢而退。平常和人说话时，只要讲到儒者，他也都不屑地破口大骂，这种个性，可能很难接受您这种老儒生游说吧！”
郦食其仍自信满满地表示：
“无妨，你只要跟沛公表示：‘我们里中有位读书人郦生，年纪六十余，身高八尺多，人家都以狂生称呼，只有他自己不这样认为，并自命不凡地表示自己只是机会未到罢了！’”
同乡的骑士便照这种方法向刘邦报告，刘邦果然颇感兴趣，到达高阳传舍后，便派人去召见郦食其。
刘邦由于旅途疲累，正叫两位女子帮他洗脚按摩，反正郦食其也不是什么大人物，刘邦便坐在床边，准备接见他。
郦食其进门后，见到这种情形，便只站立着打招呼，而不作一般儒生的拜见礼节。
刘邦反觉得有趣，直瞪着他看。
郦食其大声问道：
“足下是打算帮助秦国攻打诸侯，还是想率领诸侯击灭秦国呢？”
这个问题真没常识，刘邦听了哭笑不得，破口大骂：
“真是腐朽不堪的竖儒，这算什么问题！？天下百姓长久苦于秦国暴政，所以诸侯相集结攻灭秦国，怎么说我会去助秦国攻击诸侯呢？”
郦食其大声吼道：
“要集结众人力量，必须靠义理以攻击无道的秦国，站在这种立场的领袖，怎可以这种倨傲无礼的姿态接见长者呢？”
刘邦觉得有道理，立刻停止洗脚，起身，穿上正式衣服；并派人延请郦食其上客座，自己当面向郦食其致歉。
郦食其便和刘邦谈起六国合从抗秦的故事，其中有不少颇具启示意味，刘邦听了非常高兴，便摆起酒宴，准备和郦食其长谈。
商谈中，刘邦问起攻秦的策略。郦食其表示：
“足下的军队几乎都是收并各地的杂牌军，这种士兵只重温饱，不讲理想，如果兵员不足，粮食不够，便无法发挥战斗力，以这样的阵容强行攻入关中，无疑是探虎口的不智行为呢！”
刘邦很诚恳表示：
“那怎么办呢？”
“掌握陈留吧！”
“陈留？”
“陈留是天下的要冲，交通方便，四通八达，而且城中有不少粮食。我和陈留的县令颇为熟识，如果足下相信我，派我为特使，我将劝服他追随足下，如果不听，足下可立刻率军攻之，我愿为内应。”
刘邦立刻拜郦食其为特使先行说服，刘邦则亲率大军随后显示威胁力，果然轻易地取得了陈留，使刘邦的军团有一个较稳当合适的大本营。
这次事件，郦食其立了大功，而且刘邦也发现郦食其之策划能力和辩才无碍，是他原本阵营中所最缺乏的，于是进封他为广野君。
郦食其更推荐其弟郦商，郦商这时已集聚有四千余人的小军团在这附近活动。刘邦接纳他，并封之为将军，将陈留的部分军团划归其指挥，负责陈留的守卫。
郦食其则留在刘邦营中帮忙规划，并作为联系诸侯的使者，以游说各诸侯配合刘邦的军事行动。
安排好陈留的防务及后勤事宜后，刘邦以时间已不多，不敢停留太久，便率军团继续西进。
张良归队，刘邦如虎添翼
三月，刘邦率军攻打开封，以防务坚固，久战未下，乃舍弃开封，再往西进军。
秦将杨熊率军前来抵挡，双方会战于白马，杨熊不敌，往西撤退，刘邦火速追击，再会战于曲遇东侧，终于大破杨熊军，杨熊直接退入荥阳。不久，秦中央政府以杨熊有辱皇命，派使者捕斩之，并以副将代其职。但经过这些战役，颍川一带的秦军防务削弱不少。
四月，进入初夏季节，刘邦在兵力和补给上颇有收获，因此决心急速向西推进。但鉴于荥阳、敖仓一带防务颇为稳固，刘邦乃将军队带向稍南方的颖川一带，并占领颖川郡治翟阳。
到此为止，刘邦的西进军事行动仍显得漫无章法。虽然有郦食其的协助，但到底仅限于外交上，至于军事的整体规划，刘邦一直缺乏真正的干才。
但刘邦还是够幸运的，就在这紧要关头，张良归队了。
颖川附近正是以前韩国的大本营。
离开项梁和刘邦后，张良一直以重建韩国为职志，于是在这里打游击。
由于情报资讯活泼，和从《太公阴符》中领悟出的策划道理，让他发挥不少以寡击众的成绩；但大致来讲，张良在韩地的经略并不算成功。能想、能讲的不一定做得到，张良对自己执行上放不开、又常过分焦虑的情绪，非常不满，但要完全掌握自己似乎并不容易。
“沛公在带兵上，的确有他的一套。”
不过，张良也很快看出，刘邦在进军关中这样庞大的军事行动上缺乏规划。
“为什么不集中全力，向关中挺进呢？那里摸摸，这里跑跑，虽说是为了粮秣，也不用如此浪费时间啊！如果让项羽抢先进入关中，才真是不值得呢！若真是那样，日后沛公将只能成为项羽麾下一个小集团而已。”
这个时候，正好有另外一旅赵国军团，由一位叫作司马卬的将军率领，也前来攻打颖川地区，并打算在此渡过黄河北岸攻打关中。
刘邦居然主动和司马卬合作，攻击洛阳东边地区，并和前来迎战的秦军会战于洛阳城的平野，刘邦等不能取胜，乃往南撤退到辗辕关上。
张良实在无法忍受刘邦这种毫无目标的战略，便将游击队交付韩王和韩国将领们，只身前往刘邦营地。
刘邦见到张良，真是高兴极了，尤其是张良对全盘战略提出的的观点，更让他茅塞顿开。
刘邦想：干脆把全盘规划全委托给张良，自己只要依照他的计划行动便可以了。
对刘邦的信任以及过分热情的表现，外表冷静的张良，内心一定非常感动，他暗下决心要一辈子为刘邦的知遇奉献心力。
虽然刘邦的出身不高，但他现在的地位已和项羽平行，成为叛军集团的两大领袖之一。因此这样毫不摆架子地承认自己的无能，的确让身为智囊的张良感触良多。
张良劝告刘邦，不必在颖川逗留了，将这件工作交给司马卬即可。刘邦的主力部队宜急速西向，攻打主要目标关中。
宽宏战术，秦军丧失战志
张良建议刘邦先行南进，因为南方的诸小城守备较弱，容易攻陷，可以增加自己的声势。
刘邦和司马卬很明显打算强攻函谷关，张良却不赞成这种硬碰硬的策略，他不想和挡在函谷关前的章邯军团敌对。
“那是项羽的工作，没必要跟他抢！”
“回避函谷关，改道攻打武关吧！”
这条途径，均属原韩国境内，张良对此比较熟悉。
二世皇帝三年夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队战于犨东，结果刘邦军获胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在开封时浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
“不可以，这样太危险了。”
在后方幕僚营区的张良，闻讯立刻赶来阻止。
“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军尚很多，并且是据险而守，如果这样轻易的跳过宛城，万一前面发生苦战，宛城的秦军倾巢而出，从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，而前面又有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机中。”
刘邦于是下令全军暂时驻营，等到晚上再命令全军偃旗帜，暗暗地偷偷回到宛城旁边布局。到了破晓时刻，刘邦军队已将宛城团团围住了。
由于宛城原属韩国领域，城中有很多人皆与张良相熟识，所以当南阳郡守决定死战时，大多人皆不表赞同。
郡太守舍人陈恢便劝告郡守不要急着求死，应先谋求以谈判来解决此危机。
陈恢透过张良介绍，晋见刘邦表示：
“我听说足下和楚怀王曾有约定，先入咸阳者为关中王，如今足下却尽全力来攻打宛城，宛都的城墙连绵数十里，要完全攻陷是非常不容易的。如果其吏民自以为投降必遭到重大伤害，那么他们一定不管怎么样都会坚守城池，足下势必非硬攻不可，这样子兵士的死伤必很多，双方将是两败俱伤。如果想跳过宛城不管，宛城的守军必会随足下之后追击，不但会使足下咸阳之约因而耽误，后面又有追兵的危险，这对足下是非常不利的。
“因此我站在足下的立场作规划，不如设法让宛城的太守投降，再将他封为侯，使他能站到已具优势的楚军阵营上，那他一定会非常高兴，反而能替足下留守住宛城，保持后援路线的畅通。
“更重要的，足下还可以将宛城吏民并入您的征西军团中，让这条路线上的秦国守将有前例可循，每个人都争相开门迎接您，西征之路不是畅通无阻了吗？”
刘邦最喜欢这种不必太辛苦、却可能更有效的策略，因此非常同意陈恢的看法。
他晋封南阳太守（齿奇）为殷侯，让他可以成为楚国阵营的大将，不但保守了生命、地位和权势，并且继续留守宛城，不用调动职位。使者陈恢也以促合有功，赏封千户之邑。
这样好的条件，自然让一路上的秦国守将均无心再和刘邦敌对。当大军到达丹水时，秦国的高武侯鳃、襄侯王陵也主动投降，王陵日后更成为刘邦阵营的嫡系大将领之一。紧接着，胡阳城、析城、郦城均不战而降，刘邦也下令部属不得掠劫秦国城池，因此西征军团非常得到秦国军民的欢迎。
“这么容易便可以攻陷关中吗？”
连刘邦都对自己的运气之好，及策略运用的高效率有点不敢相信。
其实，秦军的迅速崩溃，除了招降策略运用之正确外，最主要是因为咸阳城的秦王室内部已产生了剧变。
【陈文德说评】
老子《道德经·第六十八章》：“善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者不兴，善用人者为之下。是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天之极。”
真正好的将帅，是不用去表现其武勇的，真正善于作战者，必冷静去分析其客观情境，不轻易激动感情。善于克敌制胜的将领，不随便去与人争胜，善于驱使他人的，是懂得谦卑居人之下的人。所以懂得“不争之德”，懂得“用人之力”，才能体察大自然的道理，也是自古以来最基本的道理。
在老子《道德经》中，很少提到战争，老子思想中基本上是反战的、无战的，所以这一章所谈的题材，在《道德经》中是很难得一见的。
但这一章所谈的战争，还是反战和无战的，将帅不用表现其武勇，也不用表现其智慧，他只要很自然地作一位领袖即可。
一位领袖最重要的特质是让人来跟随，要有部属，才有领袖，没有人跟随，就算是个皇帝，也只是众叛亲离的独夫而已，不再是位真正有实力的领袖。
因此，善战者是不战不愠，《孙子兵法》中便有主不可因怒而兴师，将不可因愠而致战。不战而屈人之兵，才是兵之善战者。
仁者无敌，在于他之不与人争；剑圣无刀，在于他之不用刀；有洞察力的人，知道哪些地方是不用去争的，如何才能集中努力于必要目标上，不用耗费太多的力量。这便是这次西征作战中，张良对刘邦所作的最重要贡献。
善为人下者，不一定都要真正去为别人的下属。上文的善用人者早已界定能够为人下者才是领袖，是最懂得指挥别人的人。也就是说领袖不在于强迫别人去执行其意志，而是让别人为了自己而努力，却又能协助完成领袖想要他去做的工作。
领导者通常都很能干，所以部属都很无能，反而累死了自己，并不能发挥群策群力之功能。
如果领导者能适切表现出他的“无能”，或许能够让部属去发挥他们的能力，反而更能达成领导者的功能。
从这个观点来看刘邦身为元帅的“处女秀”——西征关中里的表现，的确有很多老子笔下“军事领袖”的影子。